Kapan seorang Direktur Membutuhkan Persetujuan Pemegang Saham?

Masalah hak pemegang saham vs hak direktur perusahaan adalah bidang hukum yang tidak pasti. Anggaran dasar untuk sebagian besar perusahaan menentukan dua hak yang tampaknya saling bertentangan: hak pemegang saham untuk memilih direktur, dan hak direktur untuk mengelola perusahaan. Dalam praktiknya, sampai munculnya gerakan hak pemegang saham yang baru muncul setelah krisis keuangan 2008, dewan direksi biasanya mengendalikan pemilihan umum dan mengabaikan hak pemegang saham untuk menyetujui direksi.

Pemegang Saham Memilih Direktur

Anggaran dasar biasanya menetapkan bahwa pemegang saham harus memilih direktur. Dalam praktiknya, yang biasanya terjadi adalah bahwa satu atau lebih dewan direksi yang diusulkan disusun oleh dewan direksi, kemudian dipilih oleh pemegang saham pada pertemuan tahunan. Sementara, secara teknis, para pemegang saham telah memilih direktur, batu tulis itu hanya berisi kesempatan, seperti yang dikatakan Komisi Sekuritas dan Bursa, untuk mencap stempel pilihan dewan.

Signifikansi dari Persetujuan Pemegang Saham

Sebuah artikel New York Times tentang masalah dewan yang memanipulasi pemilu mencatat bahwa masalahnya melampaui penguasaan dewan atas papan tulis. Bahkan ketika lebih dari 50 persen pemegang saham menahan suara persetujuan untuk direksi untuk pemilihan ulang, hasil yang biasa - di 41 perusahaan yang dipantau Times - adalah bahwa direksi tetap mempertahankan pekerjaan mereka. Pemotongan persetujuan pemegang saham diabaikan begitu saja.

Mengundurkan Diri Tidak Berarti Meninggalkan

Bahkan ketika direksi yang kehilangan suara persetujuan pemegang saham mengundurkan diri dari dewan, mereka masih tetap. Pada 2012, dua direktur Chesapeake Energy ditentang oleh 71 persen pemegang saham pemilih. Mereka kemudian mengajukan pengunduran diri mereka, sebuah persyaratan dari pasal pendirian perusahaan. Namun perusahaan kemudian menolak pengunduran diri tersebut. Salah satu dari dua direktur bertugas untuk satu tahun lagi sebelum pergi.

Menembak Dewan

Dua perubahan dalam perilaku pemegang saham dapat membantu mereka menghapus direksi yang tidak mereka setujui. Dana pensiun yang memiliki jumlah saham yang relatif besar dapat menggunakan lebih banyak kekuatan untuk menentang dewan yang sudah berurat berakar daripada pemegang saham individu dalam jumlah besar, masing-masing dengan saham yang relatif sedikit. Pemegang saham yang bersemangat telah mengklaim kembali hak untuk menentukan waktu pemilihan. Ketika dewan mengadakan pemilihan secara mengejutkan untuk satu atau dua anggota dewan sekaligus, sulit bagi pemegang saham untuk membuat perubahan yang berarti dalam kontrol. Ketika mereka menggunakan hak untuk menjadwal ulang pemilihan, sehingga pemilihan ulang seluruh dewan terjadi pada rapat pemegang saham yang sama, mereka dapat menahan persetujuan dari seluruh dewan. Itulah yang terjadi pada rapat pemegang saham Health Management Associates Agustus 2013. Para pemegang saham mengorganisir dan memilih seluruh dewan.