Cara Memaksa Pemegang Saham untuk Menjual Saham

Pemegang saham minoritas, terutama di perusahaan swasta, dapat menciptakan banyak kesulitan bagi mayoritas. Sebagai contoh, jika mayoritas ingin menjual seluruh perusahaan kepada pihak ketiga, pemilik minoritas dapat menolak untuk menjual dan merusak kesepakatan. Mayoritas memiliki beberapa cara untuk membuat penjualan minoritas.

Perjanjian Pemegang Saham

Sering disebut "perjanjian jual-beli" atau "pembelian paksa, " pengaturan ini memungkinkan mayoritas untuk memaksa minoritas untuk menjual saham mereka baik kepada pemegang saham mayoritas atau ke perusahaan itu sendiri. Perjanjian yang sama melindungi pemegang saham minoritas dengan memaksa perusahaan untuk membeli saham mereka jika mereka memilih untuk menjual. Dalam perjanjian jual-beli yang terstruktur dengan baik, tawaran oleh orang luar untuk membeli perusahaan harus memungkinkan pemegang saham untuk mengajukan penawaran balik. Perjanjian tersebut juga harus menentukan cara menentukan nilai wajar saham yang akan dijual paksa.

Membawa Ketentuan Bersama

Juga dikenal sebagai "seret, " ketentuan seret membawa pemegang saham untuk menjual jika sejumlah ambang batas saham menyetujui akuisisi oleh pihak ketiga. Biasanya, ketentuan tersebut juga memerlukan persetujuan dewan direksi. Ketentuan menetapkan persentase ambang batas yang memaksa penjualan, dan dapat menentukan harga minimum per saham. Dalam beberapa kasus, ketentuan ini hanya berlaku untuk merger dan akuisisi bebas pajak, karena memaksa penjualan yang menciptakan pajak untuk penjual atau menempel penjual dengan sekuritas terbatas mungkin tidak menyenangkan.

Penggabungan Bentuk-Pendek

Negara-negara tertentu seperti Delaware dan Texas memiliki undang-undang untuk memaksa minoritas menjual saham mereka ketika dua entitas bergabung menjadi perusahaan baru atau menjadi salah satu perusahaan yang ada. Pengakuisisi harus mengendalikan setidaknya 90 persen dari saham target. Di Texas, pihak yang melakukan merger harus mengisi Formulir 622, Certificate of Merger, dengan Sekretaris Negara. Pengadilan di Delaware memutuskan bahwa satu-satunya jalan yang terbuka bagi pemegang saham minoritas adalah menuntut nilai yang diusulkan dari saham mereka. Hukum berlaku untuk pembelian tunai. Beberapa negara bagian tidak mengizinkan merger bentuk pendek. Alternatif penggabungan jangka panjang memberikan hak hukum bagi pemegang saham minoritas yang tidak puas untuk melawan penjualan paksa jika mereka dapat menunjukkan bahwa mayoritas telah melanggar hak fidusia kepada minoritas.

Callable Stock

Saham pilihan sering kali dapat dipanggil - penerbit dapat secara paksa menebus saham dengan harga yang ditentukan pada atau setelah tanggal yang ditentukan. Perusahaan induk juga dapat mengeluarkan saham biasa yang dapat dipanggil untuk anak perusahaan mereka yang diperdagangkan secara umum jika orang tua ingin mengambil anak perusahaan tersebut menjadi perusahaan swasta. Saham yang dapat dihubungi memberikan fleksibilitas kepada perusahaan yang perlu merespons perubahan dalam lingkungan ekonomi. Misalnya, perusahaan dapat memanggil saham preferen jika suku bunga turun dan kemudian menerbitkan saham preferen baru dengan hasil dividen yang lebih rendah.